深圳地铁入股万科，失败就借壳

9月8日，在国家发改委组织召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会，深圳市地铁集团董事长林茂德表示，深铁下一步准备做三件事情：一是继续探索“轨道+物业”模式，继续在四期规划建设当中储备土地资源、开发土地资源；二是一定要有开放的心态、改革创新的心态搞PPP，多拿两条线搞标准的PPP建设，引进社会资本，打造PPP建设的模型；三是要让我们的上盖物业资产证券化。

　　谈及上盖物业资产证券化，林茂德表示，“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与。第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿元给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿元，增长2倍我就赚1000亿元，我贷款就有还款来源了。”

　　虽然没有明确点名，但外界均认为这个公司是指万科，这也是深铁方面首次透露参与万科重组方案的目的。

6月17日，万科公告发布重组方案，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。据此计算，万科将就本次交易向深圳地铁集团发行约28.72亿股A股股份。

　　但是，这一重组计划后续还需经过两大关口：一是万科第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开的临时股东大会投票，最终决定是否实施重组。

　　第二次董事会审议曾经预计在8月举行，但时间来到9月，相关董事会会议仍未举行。

　　万科董秘朱旭在8月22日召开的业绩发布会上说：“我觉得必须在达成共识的基础上才能开下一次董事会，把正式的方案推出来，才能递交股东大会审议。这样也是对投资者、股东负责任的态度，对万科而言，我们比大家更加着急。”

　　她表示：“轨道＋物业”模式对万科发展至关重要，万科希望重组方案顺利实施，抢占先机，目前一直在与各方磋商。

　　回顾这两个月，围绕着万科的“不确定”事件层出不穷，直至如今，事态发展到了完全脱离所有设想轨道的地步。

　　目前，万科股价重新走高超出了去年底的停牌价，这让所有参与者开始重新审视自己的站位，如果说之前的股东担心复牌后股价大跌而选择和管理层站在一起，而现在则已经没有了后顾之忧，转而会理性审视与深铁重组后的利害关系。

　　另外，恒大的闯入打乱了既有的博弈格局，它以目前6.82%的持股或者未来更多的份额，也加大了重组方案能否通过的不确定性。

　　还有一个关键问题是重组方案本身受到质疑。华润等股东认为用几块地400多亿元的价格换取万科永久性权益，而且深铁还没有承诺未来合作的深度，这看上去好像并不是一个很对等的生意。

　　因此，在没有股价大跌压力下，这一方案能有多少股东支持也存在很大的悬念。

　　在上述研讨会上，林茂德也透露出深铁资产证券化有第二方案。

林茂德表示，如果入股万科的“第一方案”受阻，深圳地铁在资产证券化方面还有第二方案。“第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用国资上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

　　关于深圳地铁入股，万科A 8月17日公告的最新进展显示，交易预案披露后，公司及公司聘请的相关中介机构积极推进与本次交易相关的工作，审计机构和评估机构正积极推进标的资产的审计和评估工作。目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善。另外就华润和宝能表示反对重组方案，万科表示，截至本公告出具之日，有关事项尚未达成共识，公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通，尽快推动各方达成共识，但受前述事项的影响，本次交易的推进仍存在不确定性。